Všeobecné nákupní podmínky Henkel ČR, spol. s r.o.

Henkel ČR, spol. s r.o.
U Průhonu 10, 170 00 Praha, IČ 15889858
zapsaná u Městského soudu v Praze, sp. zn. C. 2607

Tyto všeobecné nákupní podmínky ‏(dále jen „VNP“) upravují práva a povinnosti smluvních stran, jakož i další podmínky související s uzavíráním kupních smluv, smluv o dílo a smluv o poskytování služeb, na základě kterých HENKEL ČR, spol. s r.o. objednává zboží nebo provedení díla nebo poskytnutí služeb ‏(dále jen „předmět plnění“).
„Kupující“ je Henkel ČR, spol. s r.o. „Prodávající“ je dodavatel předmětu plnění. Přednost před těmito VNP mají jen speciální písemná ujednání ‏(např. také rámcové smlouvy, dílčí smlouvy, smlouvy o spolupráci atd.) oboustranně odsouhlasená prodávajícím a kupujícím. Tím není dotčena možnost kupujícího odchýlit se od těchto VNP v konkrétní objednávce přiložením částečně či zcela pozměněných obchodních podmínek.
Jednotlivou dílčí objednávku činí kupující v souladu s nabídkou prodávajícího. Objednávku a jiná právní jednání je kupující oprávněn učinit písemně nebo elektronicky ‏(e-mailem), faxem či telefonicky ‏(dále je „jiný přípustný způsob“). K jakýmkoli dodatkům nebo odchylkám od objednávky učiněným ze strany prodávajícího se nepřihlíží a dílčí smlouva je uzavřena pouze s obsahem objednávky, ledaže kupující přijme dodatky nebo odchylky prodávajícího výslovně. Nedohodnou-li se smluvní strany na předmětu plnění, ceně za předmět plnění a dodací lhůtě, nebo je-li dohoda o těchto náležitostech neplatná, zdánlivá nebo nevymahatelná, dílčí smlouva uzavřena není. Cena, bonusy a jiná cenová ujednání jsou stanoveny dohodou mezi kupujícím a prodávajícím; ceníky prodávajícího se vůči kupujícímu uplatní, jen pokud je kupující výslovně potvrdil.
Prodávající odpovídá za správnost a přesnost údajů, jenž o sobě poskytl kupujícímu a zavazuje se včas písemně informovat kupujícího o všech změnách, které se týkají jeho osoby a jsou důležité pro plnění smluv uzavřených s kupujícím, včetně schopnosti plnit své dluhy. Prodávající je povinen řídit se v souvislosti s poskytováním předmětu plnění pokyny kupujícího.
Kupující není povinen převzít od prodávajícího předmět plnění, který vykazuje jakékoliv vady či nedodělky. Není-li v rámcové nebo dílčí smlouvě sjednáno jinak, vzniká prodávajícímu právo na zaplacení ceny až v okamžiku úplného převzetí předmětu plnění kupujícím. Cenu dodaného předmětu plnění prodávající vyúčtuje fakturou se splatností ve lhůtě 60-ti dnů, jež začíná běžet pátého dne měsíce následujícího po měsíci, v němž došlo ke zdanitelnému plnění. Faktura musí být řádně doručena a musí mít veškeré náležitosti řádného daňového dokladu. Kupující je oprávněn vrátit nesprávně vystavenou fakturu a požadovat vystavení správně vystavené faktury, přičemž kupující není do doby doručení řádně opravené faktury v prodlení s úhradou ceny. Spočívá-li předmět plnění v provedení díla a provádí-li se a přejímá-li se dílo po částech, vylučuje se právo prodávajícího na zaplacení ceny za každou část díla ve smyslu § 2610 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění ‏(dále jen „občanský zákoník“), jakož i právo požadovat během provádění díla přiměřenou část odměny s přihlédnutím k vynaloženým nákladům ve smyslu § 2611 občanského zákoníku.
Je-li předmětem plnění poskytnutí služeb kupujícímu, je prodávající povinen poskytovat tyto služby v souladu se zájmy kupujícího, které prodávající zná, nebo musel znát. Prodávající se zavazuje tyto služby poskytovat s odbornou péčí na vysoké profesionální úrovni. Prodávající je povinen oznámit kupujícímu všechny okolnosti, které zjistil při plnění předmětu smlouvy a jež mohou mít vliv na změnu pokynů kupujícího. Prodávající je oprávněn částečně nebo zcela pověřit třetí osoby plněním předmětu smlouvy s kupujícím, pouze pokud k tomu kupující dal výslovný souhlas. Pověří-li prodávající plněním předmětu smlouvy zcela nebo zčásti třetí osobu, nahradí újmu jí způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám, a to bez ohledu na to, zda se taková třetí osoba zavázala provést určitou činnost samostatně či nikoliv. Prodávající je povinen nahradit škodu na věcech, jež mu předal kupující k plnění předmětu smlouvy, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit ani při vynaložení odborné péče. Není-li stanoveno jinak, není kupující povinen hradit prodávajícímu náklady, které prodávající vynaložil při plnění předmětu rámcové nebo dílčí smlouvy, ledaže z jejich povahy nepochybně vyplývá, že nejsou zahrnuty v ceně a kupující úhradu těchto nákladů písemně potvrdil. Prodávající nemá nárok na náhradu nákladů, jež nebyly vynaloženy účelně a efektivně.
Prodávající splní svou povinnost předat předmět plnění kupujícímu předáním ve lhůtě a místě plnění stanoveném dle objednávky kupujícího; pokud v objednávce není uvedeno místo plnění, pak je místem plnění sídlo kupujícího. Předáním předmětu plnění přepravci k přepravě není splněna povinnost prodávajícího předat předmět plnění, tzn. předáno je až v momentě, kdy je předáno kupujícímu. Náklady spojené s dopravou do místa plnění, jakož i balné, hradí prodávající. Prodávající je povinen předat předmět plnění kupujícímu v dohodnuté lhůtě v pracovních dnech v době od 9 do 17 hodin; připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli, svátek či jiný nepracovní den v České republice, je prodávající povinen dodat v nejblíže předcházející pracovní den. Dílčí dodávky jsou přípustné pouze s předchozím souhlasem kupujícího. Dodá-li prodávající kupujícímu větší množství či počet zboží ‏(či jiného plnění), než bylo ujednáno, je smlouva uzavřena na toto větší množství pouze za předpokladu, že je kupující výslovně přijme bez zbytečného odkladu po jeho dodání. Pokud tak neučiní, smlouva uzavřena není, tzn. § 2093 občanského zákoníku se neaplikuje.
Nebezpečí škody na předmětu plnění přechází na kupujícího převzetím ve sjednaném místě plnění. To platí i v případě, že je předmět plnění předáván dopravci pro přepravu ke kupujícímu.
Prodávající odpovídá za to, že předmět plnění nemá právní vady. Neposkytne-li prodávající delší záruku, platí, že prodávající poskytuje na předmět plnění záruku v délce dvou let ode dne převzetí, ledaže je doba použitelnosti dle příslušných právních předpisů kratší; pak je prodávající povinen dodat zboží ‏(či jiné plnění) tak, aby v okamžiku přechodu vlastnického práva k plnění na kupujícího nebyla doba použitelnosti vyčerpána více než z 1/3 a poskytuje mu záruku v délce doby použitelnosti. Prodávající je povinen kupujícího řádně poučit o podmínkách skladování a nakládání s předaným zbožím či dílem.
V případě, že prodávající či přepravce nevyčká do řádného převzetí předmětu plnění kupujícím, a tím nebude možno reklamaci případných vad vyřídit ihned, ohledně zjevných vad platí reklamační list kupujícího.
V případě zjevných a/nebo skrytých vad při dodání zboží či jiného plnění, jakož i v rámci záruční doby, náleží kupujícímu práva z vadného plnění podle občanského zákoníku. Neučiní-li kupující volbu mezi zákonnými nároky do tří dnů ode dne uplatnění reklamace, platí, že prodávající je povinen poskytnout kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny formou dobropisu ve výši odpovídající hodnotě rozdílu mezi vadným a bezvadným předmětem plnění. Prodávající je povinen doručit dobropis kupujícímu do jednoho týdne od uplatnění výše přiměřené slevy. Pokud již byla cena kupujícím zaplacena, je prodávající povinen vrátit kupujícímu část zaplacené ceny odpovídající uplatněné slevě do jednoho týdne od uplatnění výše slevy. Pokud kupující požaduje dodání náhradního předmětu plnění, je prodávající povinen dodat náhradní plnění do jednoho týdne od uplatnění tohoto nároku. Prodávající je povinen nahradit kupujícímu veškerou újmu, která kupujícímu vadným plněním vznikne.
Uplatněním reklamace se rozumí vytknutí vady předmětu plnění písemně či jiným přípustným způsobem ‏(viz bod 3).
Prodávající odpovídá za to, že předmět plnění splňuje veškeré požadavky kladené na něj právními předpisy České republiky a Evropské unie. Prodávající je povinen nejpozději s předáním předmětu plnění předat kupujícímu návody k použití v českém jazyce a další související doklady. V případě, že prodávající poruší tuto povinnost či pokud v dokladech předaných a předložených kupujícímu budou uvedeny nepravdivé, zavádějící či neúplné údaje, je prodávající povinen nahradit kupujícímu v plném rozsahu újmu, která v důsledku toho kupujícímu vznikne.
Nesplní-li prodávající kteroukoliv z povinností stanovenou těmito VNP, rámcovou nebo dílčí smlouvou, nebo prokáže-li se, že jakákoli prohlášení prodávajícího v rámcové nebo dílčí smlouvě jsou nepravdivá nebo klamavá, je kupující oprávněn odstoupit od jednotlivé dílčí a/nebo rámcové smlouvy uzavřené s prodávajícím bez ohledu na to, jestli byla smlouva porušena podstatným způsobem.
Došlo-li k částečnému nebo dílčímu plnění, odstoupení se týká pouze nesplněného zbytku plnění. Nemá-li však podle kupujícího pro něj částečné nebo dílčí plnění význam, kupující může odstoupit ohledně celého plnění, tedy i od souvisejícího bezvadného plnění. V takovém případě je prodávající povinen doručit kupujícímu dobropis na cenu veškerého vráceného předmětu plnění nejpozději do pěti dnů od odstoupení od smlouvy. V případě, že cena vráceného předmětu plnění již byla kupujícím zaplacena, je prodávající povinen vrátit zaplacenou cenu kupujícímu do jednoho týdne od odstoupení od smlouvy. Dokud není kupní cena vrácena, není kupující povinen zboží či jiné plnění vrátit. Po uplynutí lhůty k vrácení ceny přechází na prodávajícího nebezpečí škody na vráceném předmětu plnění a je povinen hradit náklady spojené s jeho skladováním. Po vrácení ceny je prodávající povinen předmět plnění do jednoho týdne převzít v místě určeném kupujícím. Převzetí vráceného předmětu plnění je prodávající povinen potvrdit kupujícímu. Náklady spojené s vracením předmětu plnění nese prodávající, přičemž náklady, které v souvislosti s vracením vzniknou kupujícímu, je prodávající povinen uhradit na základě faktury vystavené kupujícím.
Veškeré písemné projevy smluvních stran se považují za doručené i dnem, kdy doručující smluvní straně bylo oznámeno, že na adrese sídla druhé smluvní strany zapsaného v obchodním rejstříku se adresát nevyskytuje, zásilku nemá kdo převzít, nebo bylo převzetí zásilky neoprávněně odmítnuto.
Jednání učiněné jiným přípustným způsobem je nutno následně písemně potvrdit. Za den úkonu učiněného jiným přípustným způsobem je považován den, kdy byl úkon jiným přípustným způsobem učiněn, nikoli až den, kdy bylo druhému účastníkovi doručeno písemné potvrzení o tomto úkonu. Obsahuje-li potvrzení o uzavření či změně dílčí smlouvy byť i nepodstatné odchylky od skutečného obsahu předchozí dohody, platí dílčí smlouva za uzavřenou s obsahem uvedeným v potvrzení pouze za předpokladu, že kupující obsah potvrzení výslovně potvrdí. Porušení povinnosti písemně potvrdit jednání učiněné jiným přípustným způsobem nemá vliv na platnost a účinnost příslušného jednání.
Všechny spory o zaplacení peněžitého plnění do maximální výše 100.000,- Kč bez příslušenství, které by mohly vzniknout z rámcové či dílčí smlouvy či v souvislosti s nimi, budou s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze podle jeho Řádu jediným rozhodcem ustanoveným podle tohoto Řádu. Smluvní strany se zavazují splnit všechny povinnosti uložené jim v rozhodčím nálezu ve lhůtách v něm uvedených. Veškeré ostatní spory budou řešeny obecnými soudy České republiky. Pro tento případ se smluvní strany dohodly na místní příslušnosti soudu podle § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, tak, že příslušným soudem je soud v obvodu sídla Kupujícího.
Vylučuje se povinnost kupujícího nahradit prodávajícímu újmu, kterou nebylo možno v době uzavření rámcové či dílčí smlouvy rozumně předvídat. Rovněž se vylučuje povinnost kupujícího nahradit prodávajícímu nemajetkovou újmu ve smyslu § 2971 občanského zákoníku. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, nahrazuje se veškerá škoda vzniklá v souvislosti s rámcovou nebo dílčí smlouvou v penězích.
Smluvní strany sjednávají prodloužení promlčecí lhůty pro veškerá práva náležející kupujícímu vzniklá na základě nebo v souvislosti s rámcovou nebo dílčí smlouvou, která podléhají promlčení, na 10 let. Promlčecí lhůty k vykonání práv vzniklých na základě nebo v souvislosti s rámcovou nebo dílčí smlouvou se v případě uzavření jakékoli dohody o mimosoudním jednání kupujícího a prodávajícího o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá, nestaví a počínají běžet či běží dál bez ohledu na případnou existenci takové dohody. Ustanovení § 647 občanského zákoníku se nepoužije.
Uzavřením dílčí smlouvy přebírá prodávající na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 nebezpečí změny okolností. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností i ve smyslu § 2620 odst. 2 občanského zákoníku v případě, spočívá-li předmět plnění v provedení díla.
Prodávající se zavazuje, že svým věřitelům splní veškeré povinnosti spojené s předmětem plnění tak, aby kupující ve smyslu § 1106 občanského zákoníku nenabyl společně s vlastnickým právem k předmětu plnění žádnou povinnost, která by mohla být s předmětem plnění spojena. Nabyde-li kupující takovou povinnost, vzniká prodávajícímu povinnost splnit věřiteli příslušný dluh v celém rozsahu do 15 dnů od doručení výzvy kupujícího prodávajícímu nebo v této lhůtě jinak zařídit, aby kupující nemusel věřiteli příslušný dluh splnit. Povinnost prodávajícího nahradit kupujícímu případnou újmu tím není dotčena.
Smluvní strany se dále dohodly, že kupující je oprávněn proti pohledávce prodávajícího započíst jakékoliv pohledávky, tedy i své pohledávky vůči prodávajícímu, které lze ve smyslu § 1987 odst. 2 občanského zákoníku považovat za nejisté nebo neurčité.
Vylučuje se právo prodávajícího dovolat se ke svému prospěchu záznamů údajů o právních jednáních a jiných skutečnostech v elektronickém systému kupujícího podle § 562 odst. 2 občanského zákoníku. Dále se vylučuje právo prodávajícího dovolat se ke svému prospěchu obsahu a doby vystavení písemností týkajících se právních skutečností, k nimž dochází při běžném provozu závodu kupujícího podle § 566 odst. 2 občanského zákoníku.
Spočívá-li předmět plnění v provedení díla, vylučují strany aplikaci ustanovení § 2595 občanského zákoníku, tedy právo prodávajícího odstoupit od rámcové nebo dílčí smlouvy v případě, že kupující trvá na provedení díla podle příkazu nebo s použitím věcí, které jsou podle prodávajícího k provedení díla zřejmě nevhodné.
Uplatňuje-li kterákoli ze smluvních stran vůči druhé smluvní straně jakoukoli svou pohledávku vzniklou na základě nebo v souvislosti s rámcovou nebo dílčí smlouvou, vylučuje se právo věřitele takové pohledávky na úhradu souvisejících nákladů v paušální výši stanovené v § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., v platném znění.
Veškeré vztahy mezi prodávajícím a kupujícím založené nebo související s rámcovou a dílčí smlouvou se řídí těmito VNP a českým právem, zejména občanským zákoníkem.
Tyto VNP jsou pro kupujícího a prodávajícího závazné jako součást uzavřené dílčí smlouvy na předmět plnění stanovený dle objednávky kupujícího. Odsouhlasením objednávky či splněním předmětu plnění prodávající přistupuje k těmto VNP. Změnu těchto VNP prodávající kupujícímu oznámí zveřejněním na www.henkel.cz, případně jiným vhodným způsobem sjednaným v rámcové smlouvě.
Tyto VNP jsou platné od 1.1.2014.